张士诚于至正十三年（1353年）在泰州（今属江苏）起义后，建国大周。十六年，自高邮（今属江苏）迁都平江（今苏州）。其势力范围南达绍兴（今属浙江），北抵济宁（今山东巨野），东临大海，西至汝州（今属河南）、濠州（今安徽风阳东北），南北长达 2000余里。有军队数十万，粮足财富。二十三年，张士诚称吴王。
    中国121军事夏令营带大家回忆一下，朱元障灭陈友谅后，尽占长江中游广大地区，遂转兵东向攻张士诚。针对其辖地修长，中隔长江，南北兵力不便机动的弱点，决定采取先占淮东，再取浙西，断其两翼，最后攻取平江的战略。二十年十月，朱元障命徐达、常遇春率马步舟师先攻泰州，击败守军正面阻击及张士诚援军，夺其城，拦腰截断张士诚军，随后向北围攻高邮、淮安。张士诚为减轻江北压力，连续在江南对朱元璋发动三次攻势，均遭失败。
    次年三、四月，朱军尽占淮东诸郡。五月，朱军进军浙西，为迷惑张士诚，声言要攻平江，暗中挥军进围湖州（今属浙江）。张士诚急派朱暹、吕珍率兵6万增援，结果被徐达分割包围。张士诚亲率精兵往救，途中兵败撤回；再派徐志坚率兵增援湖州，又战败被俘。
    十一月，湖州、杭州、绍兴、嘉兴等地守军相继降宋元障。朱军乘胜进围平江。徐达、常遇春采取“锁城法”，筑长围、高台，日夜攻城。张士诚多次突围，均被击回。朱元璋两次劝降未果。张士诚困守 10个月，终于城破被俘。